故事描述民國初年，北方軍閥混戰，民不聊生，紛紛向南逃 難。王緒(郭追 飾)、金正平(羅莽 飾)和魚漢生(江生 飾)三位武功高強的青年，也夾在難民羣中，來到戰區邊沿的某鎮。該鎮富家子弟陳祖光(鹿峯 飾)，爲地方民團首領；一次，王因出手營救一女難民，致遭陳之手下追捕，幸得美豔的風塵女子紅菱(楚湘雲 飾)所救……